Trang chủ
Thư thể hiện sự quan tâm (IOI)
Thư thể hiện sự quan tâm (IOI) là một lá thư chính thức không mang tính ràng buộc được viết bởi người mua tiềm năng để bày tỏ sự quan tâm thực sự đến việc mua một công ty trong quá trình M&A. Nó đóng vai trò là lời đề nghị bằng văn bản đầu tiên và giúp người bán xác định được những người mua nghiêm túc trong số những người không thực sự quan tâm.
Các yếu tố chính thường thấy trong IOI bao gồm:
- Phạm vi giá gần đúng: Điều này có thể được biểu thị dưới dạng phạm vi giá trị đô la cụ thể hoặc bội số của EBITDA (thu nhập trước lãi vay, thuế, khấu hao và khấu hao).
- Nguồn vốn sẵn có của người mua: IOI có thể đề cập đến nguồn vốn sẵn có chung cho việc mua lại và cũng chỉ định các nguồn tài chính mà người mua dự định sử dụng.
- Các hạng mục thẩm định: IOI có thể phác thảo các hạng mục thẩm định cần thiết và đưa ra ước tính sơ bộ về khung thời gian cần thiết cho các hoạt động thẩm định.
- Cấu trúc giao dịch: Các yếu tố tiềm năng của cấu trúc giao dịch có thể được đề xuất, chẳng hạn như tài sản so với vốn chủ sở hữu, giao dịch có đòn bẩy, tiền mặt so với vốn chủ sở hữu, v.v.
- Kế hoạch duy trì ban quản lý: IOI có thể thảo luận về kế hoạch giữ lại đội ngũ quản lý hiện tại sau giao dịch và vai trò của chủ sở hữu vốn trong tương lai.
- Khung thời gian kết thúc giao dịch: IOI có thể cho biết mốc thời gian dự kiến để hoàn tất giao dịch.
Điều quan trọng cần lưu ý là IOI thường dựa trên thông tin hạn chế vì người mua có thể chưa đến thăm công ty hoặc tiến hành thẩm định chuyên sâu ở giai đoạn này. Người bán nên sử dụng IOI để lọc ra những người mua không nghiêm túc và tập trung thời gian cũng như nguồn lực của họ vào những người đánh giá cao công ty của họ trong phạm vi mục tiêu và có kinh nghiệm trong ngành liên quan đến doanh nghiệp.
Hơn nữa, điều đáng nói là không nên nhầm lẫn IOI với Thư Ý Định (LOI). Mặc dù cả hai đều phục vụ một mục đích giống nhau nhưng chúng khác nhau về mức độ hình thức và tính chất ràng buộc.
“Hãy coi IOI như lời đề nghị bằng văn bản đầu tiên cho công ty của bạn.”
Thư Ý Định (LOI)
Thư bày tỏ ý định (LOI) là một tài liệu chính thức hơn so với IOI và phác thảo cấu trúc giá và giao dịch cuối cùng cho việc mua lại một công ty. Không giống như IOI cung cấp phạm vi giá chung, LOI đưa ra giá thầu cụ thể cho công ty dưới dạng giá trị tuyệt đối bằng đô la hoặc dưới dạng bội số vững chắc của EBITDA.
LOI thể hiện mong muốn của người mua được độc quyền tham gia vào công ty trong một khoảng thời gian nhất định để tiến hành quy trình thẩm định kỹ lưỡng. Nếu người bán chấp nhận và thực hiện LOI, điều đó sẽ ngăn họ tương tác với những người mua tiềm năng khác (trừ khi có thoả thuận khác). Việc phát hành LOI không nhất thiết phải có IOI trước đó; các giao dịch khác nhau có thể đi theo những con đường khác nhau, trong đó một số giao dịch trực tiếp bước vào giai đoạn LOI.
Thông thường, LOI diễn ra sau một đến ba cuộc gặp với người mua tiềm năng. Trong quy trình bán hàng có cấu trúc liên quan đến nhiều người mua, một số cuộc thảo luận sẽ diễn ra, thu hẹp triển vọng xuống còn một đến bốn người mua tiềm năng để đàm phán chi tiết hơn.
Khi cả chủ doanh nghiệp và (những) người mua tiềm năng đều quan tâm đến việc tiếp tục quá trình M&A, (những) người mua sẽ gửi LOI nêu rõ cấu trúc và điều khoản giao dịch được đề xuất của họ. Việc nhận được LOI là một dấu hiệu rõ ràng cho thấy người mua nghiêm túc với việc mua lại, mặc dù nó không đảm bảo cam kết đầy đủ. Một số người mua có thể phát hành LOI cho nhiều giao dịch nhưng chỉ đóng một số giao dịch hàng đầu.
LOI phải bao gồm mô tả tóm tắt về tất cả các điều khoản quan trọng của thỏa thuận mà sau này sẽ xuất hiện trong hợp đồng mua bán. Mức độ chi tiết trong LOI có thể khác nhau, từ hai đến hơn mười trang. Một số người cho rằng LOI ngắn hơn sẽ đẩy nhanh quá trình đàm phán bằng cách tập trung vào các điều khoản chính: giá cả, sự cân nhắc và thời gian. Nếu không thể đạt được thỏa thuận về các khía cạnh cơ bản này thì có thể không cần phải đi sâu vào các điều khoản thỏa thuận khác. Mặt khác, LOI dài hơn sẽ giải quyết trước nhiều vấn đề khác nhau, ngăn ngừa những bất ngờ trong tương lai, chẳng hạn như các cam kết và bảo đảm hoặc cách xử lý các lựa chọn chưa được đầu tư.
CÁC ĐIỀU KHOẢN KHÁC CÓ THỂ XUẤT HIỆN TRONG LOI
Ngoài ra, LOI có thể bao gồm các điều khoản khác, chẳng hạn như hợp đồng lao động, tiền thưởng giữ lại, xử lý các nhóm quyền chọn và trách nhiệm về phí. Điều quan trọng là phải xem xét tất cả các điều khoản quan trọng trong LOI, vì việc đưa các điều khoản mới vào hợp đồng mua bán chưa có trong LOI đã ký có thể gây ra hậu quả.
Mặc dù bản thân LOI không mang tính ràng buộc nhưng nên đưa tất cả các điều khoản quan trọng vào đó. Giải quyết trước mọi vấn đề trong giai đoạn LOI sẽ tốt hơn là để chúng bị phát hiện trong quá trình thẩm định. Tìm kiếm lời khuyên pháp lý từ luật sư M&A, tham khảo ý kiến của kế toán thuế và nhà quản lý tài sản cũng như sự tham gia của các chủ ngân hàng đầu tư chuyên nghiệp là những bước được khuyến nghị khi tiếp cận giai đoạn LOI.
Nhìn chung, LOI thể hiện một cột mốc quan trọng trong việc bán thành công một công ty và cần phải xem xét cẩn thận nội dung của nó trước khi ký thỏa thuận.
- Thỏa thuận lao động: Điều khoản này liên quan đến thù lao quản lý và thỏa thuận với những nhân viên được ưu ái hoặc lâu năm. Tuy nhiên, việc yêu cầu người mua cung cấp các thỏa thuận như vậy hoặc duy trì cơ cấu bồi thường hiện tại có thể vượt xa các thông lệ tích hợp sau giao dịch tiêu chuẩn của họ. Người mua có thể từ chối hoặc yêu cầu người bán bồi thường tương ứng.
- Tiền thưởng giữ lại và thanh toán một lần: Tương tự như thỏa thuận với nhân viên, người mua có thể không muốn chịu thêm trách nhiệm hành chính hoặc tài chính liên quan đến việc cung cấp tiền thưởng giữ lại hoặc thanh toán một lần.
- Nhóm tuỳ chọn: việc xử lý các tùy chọn chưa đạt chu kỳ hoặc đã đạt chu kỳ nhưng không chuẩn hóa trong một LOI. Người mua có thể chọn tôn trọng các kế hoạch tùy chọn hiện có bằng cách chuyển đổi chúng thành kế hoạch riêng của họ hoặc một cấu trúc tương tự.
- Lệ phí: Nói chung, bên phát sinh phí sẽ phải trả phí. Tuy nhiên, có thể có những trường hợp phát sinh sự mơ hồ. Ví dụ: nếu người mua yêu cầu người bán báo cáo tài chính đã được soát xét hoặc kiểm toán nhưng giao dịch không thành công thì người bán có thể yêu cầu người mua thanh toán phí kiểm toán.
Nên đưa tất cả các điều khoản quan trọng vào LOI, ngay cả khi việc hoàn tất các điều khoản giao dịch diễn ra trong hợp đồng mua bán. Có thể thêm các điều khoản vào hợp đồng mua bán chưa có trong LOI đã ký nhưng có thể phải trả phí.
Việc tiết lộ bất kỳ vấn đề nào có thể ảnh hưởng đến việc định giá hoặc quyết định tiến hành giao dịch của người mua, chẳng hạn như tranh chấp hoặc kiện tụng về vốn cổ phần chưa được giải quyết, là điều quan trọng trước khi ký LOI. Tốt hơn là nên giải quyết những mối lo ngại này trong giai đoạn LOI hơn là để chúng bị phát hiện trong quá trình thẩm định.
Thuê luật sư M&A, tư vấn với kế toán thuế và người quản lý tài sản, đồng thời tìm kiếm sự hỗ trợ từ các chủ ngân hàng đầu tư chuyên nghiệp có thể mang lại lợi ích trong việc đảm bảo thỏa thuận tốt nhất và điều hướng việc bán công ty thành công.
