Trang chủ
Bán một công ty liên quan đến việc chuẩn bị và xem xét các tài liệu phức tạp khác nhau, bất kể kiểu người mua hoặc nhà đầu tư. Những tài liệu này bao gồm các tài liệu tiếp thị như đoạn giới thiệu (teasers), bản ghi nhớ thông tin bí mật (confidential information memorandums), Biên Bản Ghi Nhớ Về Cơ Hội Phát Hành Riêng Lẻ (private placement memorandums) và bản tóm tắt điều hành (executive summaries). Ngoài ra, còn có các yêu cầu cung cấp thông tin tài chính cập nhật, hợp đồng khách hàng và dữ liệu khách hàng. Văn bản pháp luật cũng đóng vai trò quan trọng và cần được xem xét kỹ lưỡng trước khi ký kết.
Quá trình chuẩn bị, sản xuất và xem xét các tài liệu này rất phức tạp và tốn thời gian. Vì vậy, nhiều chủ doanh nghiệp tìm kiếm sự trợ giúp từ các chuyên gia như chủ ngân hàng, nhà môi giới, luật sư và kế toán. Khuyến khích bạn nên làm như vậy. Tuy nhiên, với tư cách là chủ doanh nghiệp, điều quan trọng là bạn phải hiểu rõ các thành phần quan trọng của các tài liệu M&A (sáp nhập và mua lại) chính liên quan đến quá trình giao dịch.
Thư cam kết ngân hàng đầu tư (The Investment Banking Engagement Letter)
Thư cam kết ngân hàng đầu tư là một tài liệu quan trọng khi bán doanh nghiệp của bạn. Nó thiết lập các điều khoản và phạm vi của các dịch vụ tư vấn do ngân hàng đầu tư cung cấp và vạch ra các điểm kinh tế chi phối mối quan hệ. Hiểu được lợi ích của chủ ngân hàng đầu tư là điều cần thiết để đàm phán thành công bức thư này.
Dưới đây là 6 điểm chính cần cân nhắc khi xem xét thư đính hôn:
- Thu xếp phí: Các ngân hàng đầu tư thường tính phí đặt cọc hoặc khoản giữ trước không hoàn lại cùng với phí thành công dựa trên việc hoàn thành giao dịch. Phí thành công phải là thành phần quan trọng nhất của khoản bồi thường, trong khi người trả trước phải được ghi có số tiền đó. Một biểu giá lũy tiến có thể khuyến khích các chủ ngân hàng đầu tư đạt được giá bán cao hơn.
- Tính độc quyền: Việc trao quyền độc quyền cho một chủ ngân hàng đầu tư có thể có vẻ rủi ro, nhưng hầu hết các chủ ngân hàng có trình độ sẽ yêu cầu điều đó. Việc không đưa ra sự độc quyền có thể hạn chế cơ hội có được một chuyên gia hàng đầu của bạn. Để giảm thiểu rủi ro, hãy đảm bảo rằng khoản tiền gửi/tiền trả trước được trả chỉ là một phần nhỏ trong tổng số tiền bồi thường của ngân hàng – gần như không đủ để trả cho tổng thời gian dành cho giao dịch của bạn.
“Gần như tất cả các chủ ngân hàng đầu tư đủ tiêu chuẩn sẽ yêu cầu sự độc quyền.”
- Thời hạn cam kết: Thời hạn quy định thời hạn thỏa thuận kéo dài bao lâu, thường kéo dài từ 6-12 tháng. Điều này cho phép chủ ngân hàng đầu tư có đủ thời gian để chuẩn bị các tài liệu cần thiết, chào mời và đàm phán một thỏa thuận.
- Chấm dứt và Giai đoạn cuối: Thư cam kết phải nêu rõ quyền chấm dứt sau thời hạn cam kết. Nó cũng có thể bao gồm “giai đoạn cuối” trong đó chủ ngân hàng đầu tư nhận được khoản thanh toán nếu giao dịch được hoàn thành trong một khung thời gian xác định sau khi chấm dứt. Đàm phán các quyền về phí trong giai đoạn cuối để đảm bảo sự công bằng.
- Các chi phí được hoàn lại: Các chủ ngân hàng đầu tư phải chịu các chi phí trong quá trình bán hàng như đi lại, nghiên cứu,… cần được hoàn trả. Thư cam kết sẽ cho phép bạn kiểm soát một số chi phí này, với các báo cáo hàng tháng và ngưỡng phê duyệt cho chi phí cá nhân và tổng hợp. Vi phạm các quy định này sẽ dẫn đến việc các chi phí không được hoàn trả phải được nêu rõ trong Thỏa thuận.
- Giao dịch được bảo đảm: Xác định rõ ràng phạm vi dịch vụ và giao dịch được bảo hiểm để tránh các cấu trúc phí không phù hợp. Các kết quả khác nhau có thể có mức phí khác nhau, vì vậy hãy đảm bảo rằng thư cam kết phản ánh các mục tiêu cụ thể của bạn.
“Để đàm phán thành công bức thư này, điều quan trọng là các chủ doanh nghiệp phải hiểu được lợi ích và vị thế của chủ ngân hàng đầu tư.”
Bằng cách chú ý đến những điểm chính này trong thư cam kết, bạn có thể điều chỉnh lợi ích của cả hai bên và tăng cơ hội bán doanh nghiệp thành công.
