Quá trình chuẩn bị, sản xuất và xem xét các tài liệu này rất phức tạp và tốn thời gian. Vì vậy, nhiều chủ doanh nghiệp tìm kiếm sự trợ giúp từ các chuyên gia như chủ ngân hàng, nhà môi giới, luật sư và kế toán. Khuyến khích bạn nên làm như vậy. Tuy nhiên, với tư cách là chủ doanh nghiệp, điều quan trọng là bạn phải hiểu rõ các thành phần quan trọng của các tài liệu M&A (sáp nhập và mua lại) chính liên quan đến quá trình giao dịch.

Thư cam kết ngân hàng đầu tư (The Investment Banking Engagement Letter)

Thư cam kết ngân hàng đầu tư là một tài liệu quan trọng khi bán doanh nghiệp của bạn. Nó thiết lập các điều khoản và phạm vi của các dịch vụ tư vấn do ngân hàng đầu tư cung cấp và vạch ra các điểm kinh tế chi phối mối quan hệ. Hiểu được lợi ích của chủ ngân hàng đầu tư là điều cần thiết để đàm phán thành công bức thư này.

Dưới đây là 6 điểm chính cần cân nhắc khi xem xét thư đính hôn:

1. Thu xếp phí: Các ngân hàng đầu tư thường tính phí đặt cọc hoặc khoản giữ trước không hoàn lại cùng với phí thành công dựa trên việc hoàn thành giao dịch. Phí thành công phải là thành phần quan trọng nhất của khoản bồi thường, trong khi người trả trước phải được ghi có số tiền đó. Một biểu giá lũy tiến có thể khuyến khích các chủ ngân hàng đầu tư đạt được giá bán cao hơn.
2. Tính độc quyền: Việc trao quyền độc quyền cho một chủ ngân hàng đầu tư có thể có vẻ rủi ro, nhưng hầu hết các chủ ngân hàng có trình độ sẽ yêu cầu điều đó. Việc không đưa ra sự độc quyền có thể hạn chế cơ hội có được một chuyên gia hàng đầu của bạn. Để giảm thiểu rủi ro, hãy đảm bảo rằng khoản tiền gửi/tiền trả trước được trả chỉ là một phần nhỏ trong tổng số tiền bồi thường của ngân hàng – gần như không đủ để trả cho tổng thời gian dành cho giao dịch của bạn.

“Gần như tất cả các chủ ngân hàng đầu tư đủ tiêu chuẩn sẽ yêu cầu sự độc quyền.”

3. Thời hạn cam kết: Thời hạn quy định thời hạn thỏa thuận kéo dài bao lâu, thường kéo dài từ 6-12 tháng. Điều này cho phép chủ ngân hàng đầu tư có đủ thời gian để chuẩn bị các tài liệu cần thiết, chào mời và đàm phán một thỏa thuận.
4. Chấm dứt và Giai đoạn cuối: Thư cam kết phải nêu rõ quyền chấm dứt sau thời hạn cam kết. Nó cũng có thể bao gồm “giai đoạn cuối” trong đó chủ ngân hàng đầu tư nhận được khoản thanh toán nếu giao dịch được hoàn thành trong một khung thời gian xác định sau khi chấm dứt. Đàm phán các quyền về phí trong giai đoạn cuối để đảm bảo sự công bằng.
5. Các chi phí được hoàn lại: Các chủ ngân hàng đầu tư phải chịu các chi phí trong quá trình bán hàng như đi lại, nghiên cứu,… cần được hoàn trả. Thư cam kết sẽ cho phép bạn kiểm soát một số chi phí này, với các báo cáo hàng tháng và ngưỡng phê duyệt cho chi phí cá nhân và tổng hợp. Vi phạm các quy định này sẽ dẫn đến việc các chi phí không được hoàn trả phải được nêu rõ trong Thỏa thuận.
6. Giao dịch được bảo đảm: Xác định rõ ràng phạm vi dịch vụ và giao dịch được bảo hiểm để tránh các cấu trúc phí không phù hợp. Các kết quả khác nhau có thể có mức phí khác nhau, vì vậy hãy đảm bảo rằng thư cam kết phản ánh các mục tiêu cụ thể của bạn.

“Để đàm phán thành công bức thư này, điều quan trọng là các chủ doanh nghiệp phải hiểu được lợi ích và vị thế của chủ ngân hàng đầu tư.”

Bằng cách chú ý đến những điểm chính này trong thư cam kết, bạn có thể điều chỉnh lợi ích của cả hai bên và tăng cơ hội bán doanh nghiệp thành công.

Dưới đây là sáu mẹo để viết một đoạn giới thiệu đầu tư hiệu quả:

1. Bao gồm những thông tin cơ bản: Đảm bảo rằng người mua hiểu rõ về công ty của bạn bằng cách cung cấp thông tin như cách bạn tạo doanh thu, thời điểm thành lập công ty, doanh thu và cơ cấu doanh thu, danh mục ngành, phương pháp phân phối, kiến thức nền tảng của đội ngũ quản lý và hồ sơ tài chính (doanh thu trong quá khứ, doanh thu dự kiến và EBITDA). Làm nổi bật những điểm mạnh độc đáo của công ty, như vị trí dẫn đầu về thị phần hoặc sở hữu trí tuệ quan trọng.
2. Nêu rõ mục tiêu của bạn: Truyền đạt các mục tiêu của bạn, cho dù bạn mong muốn tăng trưởng nguồn vốn, chuyển đổi quyền sở hữu, tái cấp vốn, thanh khoản, hợp nhất cổ đông hay các mục tiêu khác. Người mua đánh giá cao sự trung thực ngay từ đầu về ý định của bạn, giúp thiết lập niềm tin giữa bạn và người mua tiềm năng.
3. Dựa vào thông tin thực tế: Trình bày đoạn giới thiệu của bạn một cách chuyên nghiệp bằng cách sử dụng phông chữ chuẩn, gửi dưới dạng tệp PDF, tránh viết hoa quá mức hoặc ngôn ngữ hoa mỹ, đồng thời đảm bảo ngữ pháp và chính tả hoàn hảo. Hãy tuân theo những mô tả khách quan thay vì những tuyên bố phóng đại, vì độ tin cậy là rất quan trọng.
4. Duy trì sự trung thực: Bắt đầu quá trình giao dịch với sự không trung thực hoặc che giấu thông tin cần thiết sẽ gây tổn hại đến uy tín của bạn. Việc phóng đại hiệu quả tài chính có thể bị phát hiện trong quá trình thẩm định và ảnh hưởng nghiêm trọng đến niềm tin.
5. Giữ nó ngắn gọn: Tốt nhất là giới hạn đoạn giới thiệu trong một trang. Điều này buộc bạn phải ngắn gọn và đảm bảo rằng mỗi từ đều tăng thêm giá trị. Người mua xem xét nhiều cơ hội, vì vậy hãy tận dụng thời gian của họ bằng cách tập trung vào điều khiến công ty của bạn trở nên thú vị hơn là giải thích các chi tiết cơ bản.
6. Giữ kín danh tính: Không tiết lộ tên công ty của bạn hoặc thông tin nhận dạng sớm. Những người mua tiềm năng sẽ xem xét đoạn giới thiệu trước khi ký thỏa thuận bảo mật, vì vậy hãy đảm bảo rằng họ không thể dễ dàng xác định được công ty của bạn dựa trên thông tin được cung cấp. Điều này bảo vệ quyền tự do hành động của công ty bạn, ngăn chặn những tin đồn thất thiệt từ đối thủ cạnh tranh và tránh gây hoang mang cho nhân viên của bạn.

Bằng cách làm theo những lời khuyên này, bạn có thể tạo một lời giới thiệu đầu tư hấp dẫn, thu hút đúng người mua và đơn giản hóa quy trình bán hàng hoặc cấp vốn.

Yếu tố quan trọng mà mọi lời giới thiệu phải có là câu trả lời rõ ràng cho câu hỏi:

“Lợi thế cạnh tranh của công ty bạn đến từ đâu?”

Lợi thế cạnh tranh của công ty bạn là rất cần thiết vì nó quyết định khả năng tạo ra lợi nhuận và duy trì tăng trưởng lâu dài. Các nhà đầu tư sử dụng thông tin này để ước tính giá trị doanh nghiệp của bạn.

Lợi thế cạnh tranh có thể xuất phát từ nhiều nguồn khác nhau, chẳng hạn như sự cố định của khách hàng, chi phí chuyển đổi cao, hợp đồng dài hạn, nhận diện thương hiệu, sở hữu trí tuệ, đội ngũ quản lý ổn định, văn hóa, v.v. Những người mua tài chính đánh giá công ty của bạn sẽ đánh giá tính bền vững của lợi thế cạnh tranh của nó đối với xác định lợi tức đầu tư của họ. Nhận thức về sự bảo vệ doanh thu và lợi nhuận của công ty bạn ảnh hưởng trực tiếp đến mức giá mà họ sẵn sàng trả cho việc mua lại.

Mặt khác, người mua chiến lược có thể có đủ nguồn lực để nhân rộng sản phẩm hoặc dịch vụ của bạn. Họ đánh giá xem nên xây dựng phiên bản của riêng họ hay mua lại công ty của bạn. Họ càng nhận thấy lợi thế cạnh tranh của bạn càng mạnh mẽ và phức tạp thì họ càng có nhiều khả năng chọn mua lại.

Điều quan trọng cần lưu ý là việc tiết lộ lợi thế cạnh tranh của doanh nghiệp bạn trong đoạn giới thiệu không có nghĩa là cung cấp các chi tiết phức tạp. Mục đích của đoạn giới thiệu là tạo ra sự tò mò. Những giải thích sâu hơn về hoạt động và lợi thế cạnh tranh của bạn nên được dành cho các tài liệu khác và các cuộc họp trực tiếp, thường là sau khi ký thỏa thuận không tiết lộ (NDA).

Thỏa thuận không tiết lộ (NDA) là tài liệu ban đầu trong giao dịch M&A, đôi khi được gọi là thỏa thuận bảo mật (CA). Mục đích của nó là đảm bảo tính bảo mật giữa những người mua, thiết lập các điều khoản cam kết, hạn chế tiết lộ cho bên thứ ba và nêu ra các điều kiện đã thỏa thuận khác.

Sử dụng NDA là rất quan trọng để bảo vệ thông tin nhạy cảm khỏi bị chia sẻ với các bên trái phép hoặc được sử dụng để chống lại bên tiết lộ, đặc biệt trong trường hợp doanh nghiệp tư nhân. Với tư cách là chủ doanh nghiệp hoặc Giám đốc điều hành đang cân nhắc việc bán công ty của mình, điều quan trọng là phải hiểu cách thức và thời điểm sử dụng NDA để bảo vệ lợi ích của bạn.

Có những tình huống mà người mua tiềm năng hoặc đối thủ cạnh tranh có thể tiếp cận bạn để tìm kiếm sự hợp tác, ngay cả khi doanh nghiệp của bạn hiện không bán. Trong những trường hợp như vậy, việc hiểu biết cơ bản về NDA, các nội dung chính và ứng dụng của chúng là điều cần thiết. Nên tìm kiếm lời khuyên pháp lý khi soạn thảo hoặc cấu trúc NDA.

Hợp đồng Bảo mật một chiều và Hợp đồng Bảo mật hai chiều

NDA thường được phân loại là một chiều hoặc hai chiều. Trong NDA một chiều, còn được gọi là NDA đơn phương, bên nhận có nghĩa vụ bảo vệ thông tin bí mật được tiết lộ. Ví dụ: nếu một nhóm cổ phần tư nhân tiếp cận bạn, bạn có thể yêu cầu họ ký NDA một chiều, đảm bảo bảo vệ mọi thông tin bí mật mà bạn chia sẻ trong khi không bị ràng buộc nếu họ tiết lộ thông tin bí mật cho bạn. Loại NDA này bảo vệ thông tin của bạn chứ không phải thông tin của bên kia.

Mặt khác, nếu một đối thủ cạnh tranh tham gia thảo luận tại một triển lãm thương mại, họ có thể yêu cầu NDA hai chiều. Trong trường hợp này, thông tin bí mật của cả hai bên đều được bảo vệ theo NDA, bao gồm mọi tiết lộ của một trong hai bên.

ĐỊNH NGHĨA THÔNG TIN BÍ MẬT

Thông tin bí mật đề cập đến dữ liệu nhạy cảm hoặc độc quyền nhằm mục đích giữ bí mật và không tiết lộ cho các cá nhân hoặc tổ chức trái phép. Định nghĩa về thông tin bí mật có thể khác nhau tùy theo từng trường hợp cụ thể và điều quan trọng là Thỏa thuận không tiết lộ (NDA) phải nêu rõ những gì cấu thành thông tin bí mật và những gì không cấu thành thông tin bí mật. Điều quan trọng là không ký NDA thiếu chỉ dẫn cụ thể này vì nó có thể dẫn đến sự mơ hồ và tranh chấp tiềm ẩn.

Thông thường, NDA chỉ định rằng mọi thông tin liên quan đến sản phẩm, dịch vụ, thị trường, khách hàng, nghiên cứu, phần mềm, sự phát triển, phát minh, thiết kế, bản vẽ, tài chính và các mục tương tự khác phải được coi là bí mật. Tuy nhiên, có thể có những trường hợp ngoại lệ đối với thông tin bí mật, chẳng hạn như thông tin mà bên nhận đã biết hoặc thông tin được công khai và có thể được chứng minh là như vậy.

Ngoài việc xác định thông tin bí mật, NDA còn bao gồm các điều khoản quan trọng khác:

1. Mục đích tiết lộ thông tin bí mật: Phần này nêu rõ mục đích cụ thể mà thông tin bí mật được chia sẻ.
2. Trả lại hoặc hủy thông tin bí mật: Nó nêu rõ cách trả lại hoặc tiêu hủy thông tin bí mật sau khi hoàn thành mục đích đã thỏa thuận hoặc trong các trường hợp cụ thể.
3. Sử dụng thông tin bí mật: Điều khoản này nêu rõ rằng thông tin bí mật chỉ được sử dụng cho mục đích rõ ràng được nêu trong thỏa thuận và không được sử dụng cho bất kỳ mục đích nào khác.
4. Khả năng thực thi của toàn bộ thỏa thuận: Trong trường hợp bất kỳ phần nào của thỏa thuận được coi là vô hiệu hoặc không thể thi hành, điều khoản này đảm bảo rằng các phần còn lại của thỏa thuận vẫn có hiệu lực và có thể thi hành được.
5. Quyền sở hữu thông tin bí mật: Phần này chỉ định bên nào giữ quyền sở hữu thông tin bí mật được tiết lộ trong thỏa thuận.

“Không bao giờ ký NDA không nêu cụ thể những gì cấu thành thông tin bí mật.”

Bản ghi nhớ thông tin bí mật (CIM)

Bản ghi nhớ thông tin bí mật, còn được gọi là bản ghi nhớ chào bán hoặc sổ chào hàng, cung cấp thông tin chi tiết về công ty đang được bán và nêu bật giá trị lâu dài của nó. Nhiều chủ doanh nghiệp đánh giá thấp tầm quan trọng của các tài liệu tiếp thị được chuẩn bị chuyên nghiệp trong giao dịch M&A.

Việc có một bộ tài liệu tiếp thị đầu tư toàn diện mang lại hai lợi ích đáng kể trong quá trình M&A:

1. Tốc độ: Các tài liệu tiếp thị được chuẩn bị kỹ lưỡng nhằm giải quyết trước các câu hỏi của người mua tiềm năng sẽ giúp giảm nhu cầu phản hồi riêng lẻ. Điều này trở nên quan trọng khi quá trình giao dịch tiến triển và thời gian là điều cốt yếu. Bằng cách dự đoán trước câu hỏi của người mua, bạn tạo điều kiện đánh giá nhanh hơn mức độ quan tâm của họ, tránh lãng phí thời gian cho cả hai bên.
2. Nhận thức của người mua: Vẻ ngoài chuyên nghiệp có ảnh hưởng lớn đến người mua tiềm năng. Đầu tư vào tài liệu tiếp thị chất lượng cao sẽ nâng cao hình ảnh doanh nghiệp của bạn và thu hút những người mua nghiêm túc, những người có nhiều khả năng đưa ra mức định giá cao hơn so với các tổ chức có tài liệu nghiệp dư.

“Một CIM được xây dựng tốt có thể đẩy nhanh quá trình giao dịch và dẫn đến việc định giá thuận lợi hơn.”

TẠI SAO BẠN CẦN CIM??

CIM có hiệu lực khi người mua tiềm năng ký NDA. Mục đích của nó là giúp họ hiểu doanh nghiệp của bạn và nhận ra cơ hội đầu tư chiến lược độc đáo mà nó mang lại.

Các thành phần của CIM có thể bao gồm:

• Tóm tắt điều hành
• Lịch sử công ty
• Quy trình bán hàng và/hoặc khả năng sản xuất
• Cơ cấu đội ngũ quản lý
• Cơ hội tăng trưởng
• Bối cảnh cạnh tranh hoặc triển vọng ngành
• Tổng quan về sở hữu trí tuệ và/hoặc tài sản của công ty
• Tài chính cấp cao (dữ liệu lịch sử và dự báo nếu có)

Nếu không có CIM, việc tương tác với những người mua quan tâm sẽ liên quan đến nhiều cuộc gọi hội nghị, các câu hỏi trùng lặp và thư từ liên tục. Tuy nhiên, với CIM được chuẩn bị tốt, bạn có thể hợp nhất các tương tác này thành một tài liệu. Người mua có thể xem xét CIM và nhanh chóng xác định mức độ quan tâm của họ, vượt qua hoặc tiến tới giai đoạn tiếp theo, thường là cuộc gọi hội nghị với chủ doanh nghiệp. Trong cuộc gọi này, các cuộc thảo luận sâu hơn sẽ diễn ra liên quan đến mục tiêu, mức định giá và cơ cấu giao dịch mong muốn của chủ sở hữu.

Mặc dù người mua vẫn muốn liên lạc trực tiếp, đến thăm công ty trực tiếp, gặp nhóm và tham quan cơ sở vật chất, nhưng CIM đặt nền tảng cho tất cả các cuộc thảo luận và thiết lập các kỳ vọng giao dịch. Chia sẻ CIM là cách hiệu quả nhất để đánh giá mức độ quan tâm của người mua đủ tiêu chuẩn.

TÔI CÓ NÊN CÓ CIM NGAY CẢ KHI TÔI KHÔNG CHỦ ĐỘNG BÁN KHÔNG?

Việc chuẩn bị sẵn Biên bản ghi nhớ thông tin bí mật (CIM), ngay cả khi bạn không chủ động bán doanh nghiệp của mình, có thể mang lại một số lợi thế. Nó cho phép chủ doanh nghiệp phát hiện và giải quyết mọi vấn đề hiện có trong công ty của họ trước khi bắt đầu quá trình bán hàng. Bằng cách tạo CIM, chủ sở hữu có thể xem hoạt động kinh doanh của mình từ góc độ của người mua, xác định những thách thức tiềm ẩn như sự tập trung vào khách hàng hoặc lỗ hổng chuyên môn quản lý và tìm cơ hội cải tiến.

Ngoài ra, một CIM được chuẩn bị tốt cũng có thể hữu ích khi tiếp cận các ngân hàng thương mại để vay vốn. Nó đóng vai trò như một tài liệu toàn diện thể hiện sức mạnh, hoạt động và tài chính của công ty, cung cấp cho các ngân hàng những hiểu biết sâu sắc có giá trị để đánh giá mức độ tín nhiệm. Hơn nữa, trong các tình huống khẩn cấp như thiên tai, thay đổi nhân sự chủ chốt hoặc thay đổi tài chính cá nhân quan trọng, việc có sẵn CIM sẽ giúp bạn đưa ra quyết định và liên lạc nhanh chóng.

Tuy nhiên, điều cần thiết là tìm kiếm sự hỗ trợ thay vì cố gắng tạo ra CIM chất lượng cao. Có sẵn một số lựa chọn, bao gồm thuê các ngân hàng đầu tư chuyên nghiệp có chuyên môn trong việc xây dựng các tài liệu đó, thuê một nhà tư vấn M&A để được hỗ trợ hiệu quả hơn về mặt chi phí hoặc hợp tác chặt chẽ với CFO của công ty. Mặc dù mỗi lựa chọn đều có những lợi ích riêng, nhưng việc đảm bảo rằng các nguồn lực cần thiết được cam kết để tạo ra một CIM chuyên nghiệp là rất quan trọng. Tài liệu không đầy đủ hoặc nghiệp dư có thể làm nản lòng những người mua tiềm năng, dẫn đến việc định giá thấp hoặc thiếu sự quan tâm. Vì vậy, việc đầu tư vào một CIM được chuẩn bị tốt thể hiện sự nghiêm túc trong quá trình bán hàng và mang lại lợi ích lâu dài.

“Đừng phạm sai lầm khi nghĩ rằng bạn có thể chuẩn bị CIM chất lượng cao cho công ty của mình mà không cần sự trợ giúp nào.”

Thư thể hiện sự quan tâm (IOI) là một lá thư chính thức không mang tính ràng buộc được viết bởi người mua tiềm năng để bày tỏ sự quan tâm thực sự đến việc mua một công ty trong quá trình M&A. Nó đóng vai trò là lời đề nghị bằng văn bản đầu tiên và giúp người bán xác định được những người mua nghiêm túc trong số những người không thực sự quan tâm.

Các yếu tố chính thường thấy trong IOI bao gồm:

1. Phạm vi giá gần đúng: Điều này có thể được biểu thị dưới dạng phạm vi giá trị đô la cụ thể hoặc bội số của EBITDA (thu nhập trước lãi vay, thuế, khấu hao và khấu hao).
2. Nguồn vốn sẵn có của người mua: IOI có thể đề cập đến nguồn vốn sẵn có chung cho việc mua lại và cũng chỉ định các nguồn tài chính mà người mua dự định sử dụng.
3. Các hạng mục thẩm định: IOI có thể phác thảo các hạng mục thẩm định cần thiết và đưa ra ước tính sơ bộ về khung thời gian cần thiết cho các hoạt động thẩm định.
4. Cấu trúc giao dịch: Các yếu tố tiềm năng của cấu trúc giao dịch có thể được đề xuất, chẳng hạn như tài sản so với vốn chủ sở hữu, giao dịch có đòn bẩy, tiền mặt so với vốn chủ sở hữu, v.v.
5. Kế hoạch duy trì ban quản lý: IOI có thể thảo luận về kế hoạch giữ lại đội ngũ quản lý hiện tại sau giao dịch và vai trò của chủ sở hữu vốn trong tương lai.
6. Khung thời gian kết thúc giao dịch: IOI có thể cho biết mốc thời gian dự kiến để hoàn tất giao dịch.

Điều quan trọng cần lưu ý là IOI thường dựa trên thông tin hạn chế vì người mua có thể chưa đến thăm công ty hoặc tiến hành thẩm định chuyên sâu ở giai đoạn này. Người bán nên sử dụng IOI để lọc ra những người mua không nghiêm túc và tập trung thời gian cũng như nguồn lực của họ vào những người đánh giá cao công ty của họ trong phạm vi mục tiêu và có kinh nghiệm trong ngành liên quan đến doanh nghiệp.

Hơn nữa, điều đáng nói là không nên nhầm lẫn IOI với Thư Ý Định (LOI). Mặc dù cả hai đều phục vụ một mục đích giống nhau nhưng chúng khác nhau về mức độ hình thức và tính chất ràng buộc.

“Hãy coi IOI như lời đề nghị bằng văn bản đầu tiên cho công ty của bạn.”

Thư Ý Định (LOI)

Thư bày tỏ ý định (LOI) là một tài liệu chính thức hơn so với IOI và phác thảo cấu trúc giá và giao dịch cuối cùng cho việc mua lại một công ty. Không giống như IOI cung cấp phạm vi giá chung, LOI đưa ra giá thầu cụ thể cho công ty dưới dạng giá trị tuyệt đối bằng đô la hoặc dưới dạng bội số vững chắc của EBITDA.

LOI thể hiện mong muốn của người mua được độc quyền tham gia vào công ty trong một khoảng thời gian nhất định để tiến hành quy trình thẩm định kỹ lưỡng. Nếu người bán chấp nhận và thực hiện LOI, điều đó sẽ ngăn họ tương tác với những người mua tiềm năng khác (trừ khi có thoả thuận khác). Việc phát hành LOI không nhất thiết phải có IOI trước đó; các giao dịch khác nhau có thể đi theo những con đường khác nhau, trong đó một số giao dịch trực tiếp bước vào giai đoạn LOI.

Thông thường, LOI diễn ra sau một đến ba cuộc gặp với người mua tiềm năng. Trong quy trình bán hàng có cấu trúc liên quan đến nhiều người mua, một số cuộc thảo luận sẽ diễn ra, thu hẹp triển vọng xuống còn một đến bốn người mua tiềm năng để đàm phán chi tiết hơn.

Khi cả chủ doanh nghiệp và (những) người mua tiềm năng đều quan tâm đến việc tiếp tục quá trình M&A, (những) người mua sẽ gửi LOI nêu rõ cấu trúc và điều khoản giao dịch được đề xuất của họ. Việc nhận được LOI là một dấu hiệu rõ ràng cho thấy người mua nghiêm túc với việc mua lại, mặc dù nó không đảm bảo cam kết đầy đủ. Một số người mua có thể phát hành LOI cho nhiều giao dịch nhưng chỉ đóng một số giao dịch hàng đầu.

LOI phải bao gồm mô tả tóm tắt về tất cả các điều khoản quan trọng của thỏa thuận mà sau này sẽ xuất hiện trong hợp đồng mua bán. Mức độ chi tiết trong LOI có thể khác nhau, từ hai đến hơn mười trang. Một số người cho rằng LOI ngắn hơn sẽ đẩy nhanh quá trình đàm phán bằng cách tập trung vào các điều khoản chính: giá cả, sự cân nhắc và thời gian. Nếu không thể đạt được thỏa thuận về các khía cạnh cơ bản này thì có thể không cần phải đi sâu vào các điều khoản thỏa thuận khác. Mặt khác, LOI dài hơn sẽ giải quyết trước nhiều vấn đề khác nhau, ngăn ngừa những bất ngờ trong tương lai, chẳng hạn như các cam kết và bảo đảm hoặc cách xử lý các lựa chọn chưa được đầu tư.

CÁC ĐIỀU KHOẢN KHÁC CÓ THỂ XUẤT HIỆN TRONG LOI 

Ngoài ra, LOI có thể bao gồm các điều khoản khác, chẳng hạn như hợp đồng lao động, tiền thưởng giữ lại, xử lý các nhóm quyền chọn và trách nhiệm về phí. Điều quan trọng là phải xem xét tất cả các điều khoản quan trọng trong LOI, vì việc đưa các điều khoản mới vào hợp đồng mua bán chưa có trong LOI đã ký có thể gây ra hậu quả.

Mặc dù bản thân LOI không mang tính ràng buộc nhưng nên đưa tất cả các điều khoản quan trọng vào đó. Giải quyết trước mọi vấn đề trong giai đoạn LOI sẽ tốt hơn là để chúng bị phát hiện trong quá trình thẩm định. Tìm kiếm lời khuyên pháp lý từ luật sư M&A, tham khảo ý kiến của kế toán thuế và nhà quản lý tài sản cũng như sự tham gia của các chủ ngân hàng đầu tư chuyên nghiệp là những bước được khuyến nghị khi tiếp cận giai đoạn LOI.

Nhìn chung, LOI thể hiện một cột mốc quan trọng trong việc bán thành công một công ty và cần phải xem xét cẩn thận nội dung của nó trước khi ký thỏa thuận.

1. Thỏa thuận lao động: Điều khoản này liên quan đến thù lao quản lý và thỏa thuận với những nhân viên được ưu ái hoặc lâu năm. Tuy nhiên, việc yêu cầu người mua cung cấp các thỏa thuận như vậy hoặc duy trì cơ cấu bồi thường hiện tại có thể vượt xa các thông lệ tích hợp sau giao dịch tiêu chuẩn của họ. Người mua có thể từ chối hoặc yêu cầu người bán bồi thường tương ứng.
2. Tiền thưởng giữ lại và thanh toán một lần: Tương tự như thỏa thuận với nhân viên, người mua có thể không muốn chịu thêm trách nhiệm hành chính hoặc tài chính liên quan đến việc cung cấp tiền thưởng giữ lại hoặc thanh toán một lần.
3. Nhóm tuỳ chọn: việc xử lý các tùy chọn chưa đạt chu kỳ hoặc đã đạt chu kỳ nhưng không  chuẩn hóa trong một LOI. Người mua có thể chọn tôn trọng các kế hoạch tùy chọn hiện có bằng cách chuyển đổi chúng thành kế hoạch riêng của họ hoặc một cấu trúc tương tự.
4. Lệ phí: Nói chung, bên phát sinh phí sẽ phải trả phí. Tuy nhiên, có thể có những trường hợp phát sinh sự mơ hồ. Ví dụ: nếu người mua yêu cầu người bán báo cáo tài chính đã được soát xét hoặc kiểm toán nhưng giao dịch không thành công thì người bán có thể yêu cầu người mua thanh toán phí kiểm toán.

Nên đưa tất cả các điều khoản quan trọng vào LOI, ngay cả khi việc hoàn tất các điều khoản giao dịch diễn ra trong hợp đồng mua bán. Có thể thêm các điều khoản vào hợp đồng mua bán chưa có trong LOI đã ký nhưng có thể phải trả phí.

Việc tiết lộ bất kỳ vấn đề nào có thể ảnh hưởng đến việc định giá hoặc quyết định tiến hành giao dịch của người mua, chẳng hạn như tranh chấp hoặc kiện tụng về vốn cổ phần chưa được giải quyết, là điều quan trọng trước khi ký LOI. Tốt hơn là nên giải quyết những mối lo ngại này trong giai đoạn LOI hơn là để chúng bị phát hiện trong quá trình thẩm định.

Thuê luật sư M&A, tư vấn với kế toán thuế và người quản lý tài sản, đồng thời tìm kiếm sự hỗ trợ từ các chủ ngân hàng đầu tư chuyên nghiệp có thể mang lại lợi ích trong việc đảm bảo thỏa thuận tốt nhất và điều hướng việc bán công ty thành công.

Bản hợp đồng mua bán (PA) là tài liệu pháp lý quan trọng tiếp theo sau khi ký Thư Ý Định (LOI). Bản hợp đồng mua bán tích hợp các điều khoản từ LOI và bao gồm các điều khoản và điều kiện mới. Việc người bán tham gia hiểu rõ và điều hướng tài liệu này rất quan trọng, với sự hỗ trợ từ một cố vấn M&A và luật sư.

Các phần sau đây đại diện cho hầu hết các điều khoản phổ biến được tìm thấy trong một bản hợp đồng mua bán tiêu chuẩn. Do mỗi giao dịch đều là duy nhất, thư của bạn có thể bao gồm các điều khoản khác cũng quan trọng như những điều khoản được nêu bên dưới. Các phần được sắp xếp theo thứ tự như thường thấy, nhưng điều này có thể thay đổi tùy theo lời khuyên pháp lý và các tác giả khác của bản hợp đồng.

CÁC ĐỊNH NGHĨA

Phần này làm rõ và xác định các thuật ngữ viết hoa được sử dụng trong suốt thỏa thuận để tránh hiểu lầm hoặc bất đồng. Mỗi thuật ngữ hoặc từ tìm thấy trong hợp đồng mua bán được viết hoa đều được coi là thuật ngữ được xác định và phải được tìm thấy trong phần Định nghĩa. Việc xác định rõ ràng các thuật ngữ đặc biệt phải chịu nhiều cách hiểu khác nhau như EBITDA đã điều chỉnh và vốn lưu động ròng là rất quan trọng để ngăn ngừa tranh chấp sau này.

“Các định nghĩa mơ hồ hoặc sử dụng từ ngữ kém chính xác có thể dẫn đến các tranh cãi lớn sau này.”

ĐIỀU KHOẢN KINH TẾ

Phần Điều Khoản Kinh Tế xác định giá mua, các phương thức thanh toán, các điều khoản về kiếm tiền thêm, các khoản tiền đặt cọc và điều chỉnh giá mua. Mặc dù lý tưởng, các điều khoản này nên đã được thỏa thuận trong Thư Ý Định (LOI), nhưng không hiếm khi một số trong số chúng được giới thiệu sau giai đoạn LOI.

Giá mua thường là sự kết hợp giữa tiền mặt, cổ phiếu của người mua hoặc tài trợ từ người bán. Nếu người mua là một công ty niêm yết, thì đây là nơi xác định cơ cấu cách cổ phiếu của người mua sẽ được định giá (ví dụ, giá đóng cửa trung bình trên NYSE trong 10 ngày trước ngày đóng cửa). Các cuộc đàm phán liên quan đến các mục tiêu kiếm tiền thêm, các khoản tiền đặt cọc và điều chỉnh giá mua có thể gây trễ hoặc thậm chí ngừng lại quá trình.

TUYÊN BỐ, BẢO ĐẢM VÀ LỊCH TRÌNH

Phần Tuyên Bố, Bảo Đảm và Lịch Trình bao gồm cả người bán và người mua tuyên bố rằng một số điều kiện và sự thật nhất định là đúng tại thời điểm bán. Người bán tiết lộ nhiều thông tin hơn cho người mua trong phần này, và luật sư của họ đóng vai trò quan trọng trong việc bảo vệ lợi ích của họ. Các cuộc đàm phán xoay quanh việc ai sẽ thực hiện các tuyên bố, khoảng thời gian chúng bao phủ, và các định nghĩa cho các thuật ngữ như “tính quan trọng” và “kiến thức”. Người bán nhằm mục tiêu giảm thiểu trách nhiệm cá nhân đối với ban quản lý hoặc cổ đông sau khi giao dịch đã đóng cửa.

Phần này cũng yêu cầu có các lịch trình hỗ trợ, cung cấp thông tin chi tiết và hỗ trợ các tuyên bố và bảo đảm. Việc tạo ra các lịch trình này có thể liên quan đến nghiên cứu một cách kỹ lưỡng và biên soạn các bảng tính và tài liệu để hỗ trợ quá trình đánh giá rủi ro.

BỒI THƯỜNG

Bồi thường là các điều khoản bảo vệ người mua khỏi các khoản nợ trong tương lai do hành động của người bán gây ra trước khi kết thúc giao dịch. Các điều khoản này yêu cầu người bán phải bồi thường cho người mua những thiệt hại do các hành động cụ thể gây ra, chẳng hạn như vi phạm quyền sở hữu trí tuệ, vấn đề về thuế, vấn đề việc làm và vấn đề chứng khoán. Các cuộc đàm phán thường xoay quanh phạm vi của các hành động được bảo hiểm, người đưa ra khoản bồi thường, thời hạn bồi thường, giới hạn thiệt hại, mối quan hệ với ký quỹ và tính trọng yếu của các yêu cầu bồi thường.

CÁC GIAO ƯỚC TẠM THỜI VÀ SAU KẾT THÚC

Các giao ước tạm thời và sau khi kết thúc phác thảo những lời hứa của người bán và người mua về cách họ sẽ tiến hành kinh doanh trước và sau giao dịch. Các giao ước tạm thời thường hạn chế người bán thực hiện một số hành động nhất định, chẳng hạn như thuê nhân viên mới, cấp tiền thưởng hoặc tăng lương hoặc mua hàng đáng kể. Các giao ước sau khi kết thúc có thể bao gồm các thỏa thuận không cạnh tranh, dịch vụ chuyển đổi và bảo hiểm liên tục cho ban quản lý và giám đốc cũ. Các điều khoản không cạnh tranh có thể rất khác nhau tùy thuộc vào tình trạng cư trú của người bán.

ĐIỀU KIỆN KẾT THÚC

Điều kiện kết thúc là danh sách các mục hoặc sự kiện phải được hoàn thành trước khi cả hai bên ký tất cả các văn bản thỏa thuận. Những điều kiện này có thể bao gồm việc nhận được sự chấp thuận theo quy định, đảm bảo có sự đồng ý bằng văn bản của chủ nhà, khách hàng và nhà cung cấp cũng như đáp ứng các yêu cầu cụ thể khác. Mặc dù có thể đóng mà không đáp ứng tất cả các điều kiện theo quyết định của các bên nhưng có thể có các khoản phí liên quan.

Tóm lại, việc bán một công ty liên quan đến việc chuẩn bị và xem xét nhiều tài liệu phức tạp khác nhau và rất nên tìm kiếm sự trợ giúp từ các chuyên gia như chủ ngân hàng, nhà môi giới, luật sư và kế toán. Việc hiểu rõ các thành phần quan trọng của các văn bản M&A này là điều cần thiết đối với các chủ doanh nghiệp tham gia vào quá trình giao dịch.

1. Bắt đầu với một kế hoạch chiến lược

Tạo ra một kế hoạch cho tương lai là điều quan trọng khi chuẩn bị cho việc thoát khỏi doanh nghiệp. Một khía cạnh quan trọng cần xem xét là mức độ tham gia của bạn trong doanh nghiệp sau giao dịch.

Hãy suy nghĩ xem bạn sẵn lòng nhường quyền kiểm soát của công ty mà bạn đã xây dựng cho một người bên ngoài hay không. Quyết định này sẽ ảnh hưởng lớn đến cách bạn vị trí hóa công ty và loại người mua mục tiêu của bạn. Các công ty đầu tư tư nhân thường yêu cầu đội ngũ quản lý hiện tại ở lại, trong khi các người mua chiến lược có thể dễ dàng đưa vào các giám đốc của riêng họ. Quan trọng là phải sẵn sàng rời đi nếu đó là ý muốn của bạn, vì sự mơ hồ có thể làm trễ quy trình lập kế hoạch rút lui khỏi doanh nghiệp. Hãy nhớ rằng còn nhiều thứ trong cuộc sống ngoài doanh nghiệp, và hiểu rõ mục tiêu cá nhân và doanh nghiệp của bạn là rất quan trọng.

Để chuẩn bị cho việc thoát khỏi doanh nghiệp, hãy suy nghĩ về những gì bạn sẽ dành thời gian làm sau khi bạn đã rời khỏi doanh nghiệp, và hãy thực tế. Dù điều đó là gì, việc tạo ra một kế hoạch sẽ giúp làm cho quá trình thoát khỏi doanh nghiệp dễ dàng hơn.

“Liệu bạn có thể đối diện và nhường quyền kiểm soát của công ty mà bạn đã xây dựng cho một người bên ngoài không?”

“Mặc dù chủ doanh nghiệp hiểu rõ về mặt trí tuệ rằng bản thân họ không phải là doanh nghiệp của mình, nhưng việc tách rời sự gắn kết cảm xúc có thể khó khăn.”

2. Xác định người mua phù hợp

Xác định người mua phù hợp là bước quan trọng tiếp theo trong quá trình thoát khỏi doanh nghiệp. Phân biệt giữa người mua chiến lược và người mua tài chính, cũng như hiểu về quy trình ra quyết định của họ, có thể giúp bạn xác định sự phù hợp tốt nhất với tình hình của bạn. Hãy xem xét người mua lý tưởng của bạn sẽ như thế nào và tưởng tượng cuộc sống của bạn nếu không còn doanh nghiệp. Rõ ràng về mục tiêu của bạn và những gì bạn cần cam kết hoặc buông bỏ để đạt được chúng. Dù bạn đang tìm kiếm một di sản hay lợi nhuận tài chính, việc điều chỉnh kết quả cá nhân và tài chính sẽ ảnh hưởng đến loại người mua phù hợp nhất.

3. Làm rõ động cơ rời bỏ

Biết lý do tại sao bạn muốn rời đi cũng rất quan trọng. Hiểu lý do bạn muốn vượt qua dùi cui, cho dù đó là hoàn cảnh cá nhân, nhu cầu thanh khoản, cơ hội đầu tư hay các yếu tố khác. Về mặt thời điểm, bạn nên cân nhắc rút lui khi mọi việc đang diễn ra tốt đẹp đối với tổ chức, mặc dù đó có thể không phải là thời điểm thú vị nhất đối với chủ sở hữu. Những khác biệt không thể hòa giải giữa các đồng sở hữu, thiếu người thừa kế, vấn đề sức khỏe hoặc hoạt động kém hiệu quả so với lợi nhuận mong muốn cũng có thể ảnh hưởng đến quyết định rút lui.

“Không phải lúc nào cũng là về tiền bạc.”

4. Nhận hỗ trợ tại nhà

Việc có được sự hỗ trợ từ gia đình là rất quan trọng trong quá trình thoát khỏi doanh nghiệp. Hãy trò chuyện cởi mở với gia đình về những khó khăn và thời gian mà quá trình này đòi hỏi. Có một đội hỗ trợ có thể tạo ra sự khác biệt đáng kể trong việc điều hướng qua giai đoạn này một cách thành công. Vấn đề tại gia đình có thể ảnh hưởng đến công việc của bạn, và ngược lại, vì vậy quan trọng để tìm ra một sự cân bằng và hòa nhập cả hai khía cạnh của cuộc sống.

5. Xây dựng một đội ngũ giao dịch mạnh mẽ

Đội ngũ này thường bao gồm các chuyên gia tài chính như kế toán, Giám đốc Tài chính (CFO), và quản lý tài sản, đại diện pháp lý, một cố vấn M&A, và một Hội đồng Cố vấn hoặc Ban giám đốc. Việc lựa chọn những chuyên gia này nên phù hợp với mục tiêu của công ty đối với giao dịch và các trách nhiệm cụ thể của họ.

Ngoài các thành viên truyền thống của đội ngũ giao dịch, hãy xem xét việc thuê một huấn luyện viên điều hành. Một huấn luyện viên điều hành đóng vai trò quan trọng trong việc giúp người bán quản lý nhiều yêu cầu và vai trò khác nhau. Khác với các chuyên gia khác tham gia, một huấn luyện viên cung cấp một góc độ khách quan và đóng vai trò như một “tấm bản đạp” cho chủ doanh nghiệp, giúp họ ra quyết định tốt hơn trong các tình huống rối ren. Một huấn luyện viên có thể cung cấp phản hồi mà người khác có thể tránh khỏi việc chia sẻ, mang lại nhận xét xây dựng và đưa ra trách nhiệm đối với chủ doanh nghiệp. Bằng cách tiết lộ các thách thức mà họ đang đối mặt, chủ doanh nghiệp có thể hưởng lợi từ lời khuyên không thiên vị và tập trung vào sự phát triển cá nhân.

Chủ doanh nghiệp thường đeo mặt nạ khi tương tác với nhân viên, đồng nghiệp, và thậm chí gia đình. Tuy nhiên, khi nói chuyện với một huấn luyện viên, họ có thể gỡ bỏ mặt nạ này và thảo luận về các thách thức thực sự mà họ đang gặp phải. Một huấn luyện viên cung cấp lời khuyên không mang theo bất kỳ mục đích nào, giúp cá nhân đạt đến tầng lớp tiếp theo mà không phê phán.

“Hãy chắc chắn rằng bạn có một đội ngũ đàm phán tốt”

Ba chữ P

“Thỏa thuận sẽ khó khăn hơn bạn dự đoán gấp 10-100 lần”

Trong quá trình giao dịch, việc tập trung vào ba yếu tố chính là quan trọng: mục đích, con người và quy trình. Roger Blackstock nhấn mạnh sự cần thiết của một mục tiêu rõ ràng và tầm nhìn được hiểu rõ bởi tất cả mọi người liên quan. Việc có đúng những người phù hợp và thay thế những người không còn phù hợp với mục tiêu của giao dịch là quan trọng. Xác định rõ quy trình là cần thiết để thực hiện đúng cách.

Kirk Dando bổ sung rằng việc chỉ có hy vọng mà không có chiến lược cụ thể và một khung quản lý là không đủ; cần phải có một kế hoạch với các mục tiêu và một cơ cấu quản lý. Việc kiểm tra định kỳ khung quản lý là quan trọng, với một chu kỳ hàng tháng hoặc hàng quý. Điều quan trọng là mọi người liên quan phải tận hưởng chiến lược để điều hướng qua các giai đoạn chuyển đổi một cách thành công.

Việc có một đội ngũ có năng lực hỗ trợ giao dịch và các nhu cầu kinh doanh hàng ngày là rất quan trọng. Những thời điểm căng thẳng có thể dẫn đến bỏ qua các yếu tố quan trọng, vì vậy việc duy trì sức mạnh trong suốt quá trình là cần thiết.

Ngoài ra, tám mẹo được cung cấp để giao dịch thành công::

1. Thời điểm rất quan trọng, vì điều kiện thị trường thường quyết định thời điểm tốt nhất để bán.
2. Lấy khách hàng làm trọng tâm, đảm bảo giá trị luôn được gia tăng.
3. Đừng để mất tập trung. Giám đốc điều hành nên dành ít nhất 50% thời gian của họ cho giao dịch để tránh các hậu quả bất lợi.
4. Cấu trúc là một yếu tố quan trọng, với việc kiểm tra định kỳ và ủy thác cho các nhóm quản lý.
5. Tránh giữ bí mật Khuyến nghị thực hiện sự minh bạch khi chia sẻ thông tin về giao dịch với nhân viên.
6. Không có giao dịch và không có lời hứa nào được coi là hoàn thành cho đến khi đã có bản giấy tờ hợp đồng. Hãy tránh đặt niềm tin vào một giao dịch trước khi nó được hoàn tất, vì vẫn có thể xảy ra các vấn đề phức tạp.
7. Hãy điều chỉnh kỳ vọng của bạn. Nên duy trì kỳ vọng thực tế về giá trị định giá, xem xét giá trị thực sự của doanh nghiệp.
8. Nhìn thẳng vào mắt người mua của bạn.  Giao tiếp trực tiếp giữa người bán và người mua là yếu tố quan trọng để xây dựng niềm tin và giải quyết những lo ngại.

Để đạt được một kế hoạch rút khỏi doanh nghiệp thành công, yêu cầu sự lập kế hoạch cẩn thận, xem xét chiến lược và một mạng lưới hỗ trợ. Giám đốc điều hành phải điều chỉnh mục tiêu cá nhân và doanh nghiệp trong khi điều hướng qua những khó khăn của việc tìm người mua phù hợp. Bằng cách làm rõ nguyên nhân muốn rời khỏi và xây dựng một hệ thống hỗ trợ mạnh mẽ, các CEO có thể dẫn dắt công ty của mình một cách tự tin vào một giai đoạn chuyển tiếp thịnh vượng. Với sự hướng dẫn được cung cấp trong tài liệu này, các CEO sẽ được trang bị đầy đủ để tận dụng những cơ hội đang chờ đón sau khi thoát khỏi và bắt đầu các doanh nghiệp mới.

]]>